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天涯山脚下住着百八十户人家，传为杨家将后人。村民杨二牛受父亲影响，精通杨家跤法。这一年的庙会上，锅盔杨被小鬼子摔成重伤，杨二牛被迫承担起家庭重担，到镇上卖锅魁时与戏班子名角十三红产生爱情。当地人喜欢摔跤，小鬼子以举办跤王争霸赛为名，从日本国内请来柔道高手，企图从心里上征服当地群众。中国跤手接连败阵，杨二牛被迫出手取得胜利。日寇恼羞成怒要抓捕杨二牛，杨二牛在十三红等的帮助下逃出古镇。日寇将杨二牛一直追到天涯山，天涯山正是游击队驻地，一场大战在所难免。十三红等壮烈牺牲，日寇也遭到游击队伏击死伤惨重。