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抗战胜利后，1946年-上海 一个阳光难得露出来的午后，故事从街头开始。 新进巡捕房警员-刘美力虽然是个英俊的男孩却有着一个外号叫[美丽]。秀气的他，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁。 刘美力从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐美华，美怡，美薇的呵护下长大。为了 证明自己，于是不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时却仍然躲不过女系家人的保护：姐夫（梁警长）在不堪其扰下分发美力去巡街，可没想到美力却意外混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥，发觉自己好像有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。 与此同时，刚从美国回来的yoyo（辉哥的妹妹），一个十足的极品女孩，有着精致的面容和身段，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为自己任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。 另一边，由美力的姐夫（梁警官）带领的警队紧急调整部署：绝不能让黑社会组织知道警方已经察觉他们发现美丽是卧底。并宣布行动升级为【反反卧底行动】。 辉哥的私心终于导致跟随他多年的师爷、手