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战胜了章鱼博士后，彼得（托贝·马奎尔）找到了做蜘蛛侠的感觉，他越来越享受作为一个超级英雄在城市里四处飞来荡去、被万人敬仰崇拜，他和玛丽珍（克尔斯滕·邓斯特）的关系也步入稳定期，事业爱情双得意，本着救世的善心才披上蜘蛛衣的彼得也开始自我膨胀，这也埋下他几乎踏入万劫不复境地的导火索。 其实在彼得心里一直有个结，就是本叔叔的死，在第一部里被他追到楼顶堕楼惨死的小偷其实并不是真正的凶手，一次偶然的机会，彼得得知一个名叫佛林特·马克（托马斯·哈登·丘奇）的逃犯极有可能是害死叔叔的真凶，他悄悄避过警察亲自出马杀死马克泄愤；可表面与常人无异的马克其实已在实验室被改变了基因成为身体能幻化成沙并卷起沙尘暴的“沙人”，被复仇之火遮了眼的蜘蛛侠和“沙人”展开连番恶战。