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话说一对名为大不良(杨群), 小不良(苗侨伟)的男子, 劫走了一前往西方国家, 准备参加飞行竞赛的热气球, 却因气流侵袭而降落三不管地带的妓院!三不管地带乌烟瘴气却又十里洋场兼而有之, 其中最风靡四周的, 是一所以奇技表演引人入胜见称之妓院. 妓院老板娘常念奴(李司祺)对《催眠术》, 《传心术》, 魔术及一切中西文化甚有心得, 众人皆对她大表倾慕. 此时正值岁晚, 奴占卜得知祸害将至, 但只要容纳祸害便可让灾害化险为夷. 奴因此私下收留了乘坐异物兼身份不明的大小不良. 大小不良精灵滑头, 在妓院大受欢迎, 更惹得众妓为他们争风吃醋, 奴为此大伤脑筋.与此同时, 妓院又来了一个记忆全失的绝色少女~ 野孩子(冯宝宝), 官府亦加紧追查异物及大小不良的行踪, 一切风月奇情怪事亦随之而生...