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 一个人的生命总是比一座城市的生命要短暂。一个叫王琦瑶的女子在上海繁华过、寂寞过，最后湮没成灰，而上海今天却依然兴旺喧嚣。旧日的上海滩灯红酒绿，王琦瑶从平整有序的民居中走出来，亮了一个相，摘下“上海小姐选美”第三名的桂冠，暗恋她的摄影师程先生知道：这位姑娘要展翅高飞了。1948年，掌握军政大权的李主任义无返顾地以爱囚禁了她，使她游走过充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨，而她亦心甘情愿地以他为终身伴侣！1956年，王琦瑶蜕了层皮，过着小户人家的生活。精神上也只限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。这段风平浪静不久被富家子康明逊搅乱了。十年过后，王琦瑶再遇程先生，程先生介绍了一位跟琦瑶女儿年龄相仿的男孩，老克腊。程先生没想过，王琦瑶居然会因为老克腊的冲动之情而陷入一段瞩目惊心的忘年恋……