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Mike（吴镇宇饰）是一个无父无母的孤儿，渴望拥有的是一个家庭。梁能仁（古天乐饰）愤世嫉俗，以玩世不恭的态度对待男女感情。两人合作多年，破案无数，然而查案方法始终不为上司赏识。在一次监视通辑犯的行动中，Mike和能仁占用独居老人四婆（罗兰饰）的房子，三人相处。一段日子后，四婆视二人为亲生儿子般，相处融洽愉快。在这次行动中，能仁遇上漂亮但不喜欢读书的阿Yen（莫雅伦饰）。阿Yen生于破碎家庭，一直渴望别人的关心，遇上能仁后，被其关怀感动而成为情侣。而Mike也结识了洗衣店老板娘Jennifer（林美贞饰）。Jennifer因嫁给古惑仔而跟家人决裂，她怀孕后丈夫却不辞而别。渴望拥有家庭的Mike，知道Jennifer的身世后答应照顾母子二人。但Mike知道自己身患不治之症而不久于人世，故此冒险地从通缉犯手中夺走一笔钱来给Jennifer。最后Mike离世，但其待人处事的态度影响了能仁，越见成熟的能仁就像是Mike的延续……