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阿诺德是一只陷入存在主义危机的中年老鼠，他始终生活在怀疑之中：与妻子玛丽亚不同，他早已觉得这个世界是虚假的、不真实的，就像一场布景。为了反抗社会，阿诺德决定直面他所谓的“朋友”、邻居、医生，甚至掌控一切的“万能公司”ACME，当他意识到所有怀疑都是真的，且无法逃离这个噩梦般的世界时，他彻底崩溃了。精疲力竭的他最终放弃抵抗，接受了命运，成为ACME的模范公民。但是功夫不负有心人，在已故挚友拉米罗的幽灵和被社会排斥的蘑菇先生的帮助下，阿诺德和玛丽亚策划了一个狡猾的计划：逃离小镇，摆脱ACME的社会与经济控制，远走他乡，开始新生活。