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东汉末年，权臣曹操挟天子以令诸侯，气焰不可一世。为将当时艳名四播的大小二乔收于铜雀台中，他兴兵八十万南下欲全取孙刘。刘备军师诸葛亮因结盟事宜前往东吴，舌战群儒，他得到了护妻心切的水军大都督周瑜的支持，说动吴主孙权答应与曹操一战。周瑜对诸葛亮深为忌惮，设计陷害，诸葛亮神机妙算，草船借箭，躲过一劫。周瑜设下连环计，利用蒋干除去曹操大将蔡瑁张允，又与黄盖合谋上演苦肉计，欲使黄盖诈降火攻曹操。诸葛亮深知周瑜此时万事具备，只欠东风，因此提议七星坛上作法，借来东风。周瑜不知底细，以为诸葛亮真有鬼神之术，派人追杀，又被早有准备的诸葛亮躲过。东风既起，八十万曹军魂归赤壁。曹操春梦已破，败走华容道，勉强保住了一条性命。而获胜的江东周瑜与诸葛亮的斗争才刚刚奏响序曲。